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La società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.). Brevi riflessioni

 Dott. Franco Spezia        

 Premessa

 Il D.L. 24 gennaio 2012 n.1, conv. in l. 24 marzo 2012, n. 27, ha introdotto (con l'aggiunta al codice civile dell'art. 2463 bis) un nuovo modello di s.r.l., la società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.), con lo scopo di favorire l'imprenditoria giovanile attraverso una serie di agevolazioni,  La s.r.l.s., che può nascere con un capitale sociale di un solo euro, è infatti riservata a soggetti con meno di 35 anni. (1)

Il legislatore, successivamente, con il D.L. 22 giugno 2012 n. 83 conv. in l. 7 agosto 2012 n. 134 (art. 44) ha previsto un terzo modello di s.r.l., la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (s.r.l.c.r.), che con la s.r.l.s.  ha aspetti in comune, quali l'entità del capitale sociale ed il fatto che soci possano essere soltanto persone fisiche. I soci della s.r.l.c.r. possono avere un'età sia inferiore che superiore a 35 anni.

La s.r.l.s. e la s.r.l.c.r., che trovano riscontro in istituti analoghi previsti da ordinamenti di altri stati comunitari (2), sono da considerarsi varianti del modello della s.r.l. tradizionale, piuttosto che nuove forme societarie (3). La stesa s.r.l. semplificata andrebbe considerata come un sottotipo della s.r.l. a capitale ridotto (4).

La società a responsabilità limitata semplificata può avere qualsiasi oggetto sociale, inclusa l'attività professionale di cui all'art. 10. L. 183/2011. Rimangono escluse quelle attività il cui esercizio è demandato a società diverse dalla s.r.l. o per le quali è previsto un capitale superiore a 9.999 euro.

Atto costitutivo

L'atto costitutivo, che può essere unilaterale (quindi la società può nascere anche con un solo socio) o plurilaterale, va stipulato nella forma di atto pubblico, quindi con l'intervento obbligatorio del notaio, in conformità al modello "standard" di cui al D.M. 23 giugno 2012, n. 138 ( in vigore dal 29 agosto 2012).

Lo stesso dovrà riportare l'indicazione dei seguenti elementi essenziali:  il cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio; la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità semplificata; il comune ove sono ubicate la sede della società e le eventuali sede secondarie; l'ammontare del capitale sociale; l'attività che costituisce l'oggetto sociale; la quota di partecipazione di ciascun socio;  le norme relative al funzionamento della società con la precisazione di quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza; le persone cui è affidata l'amministrazione della società ed il soggetto eventualmente incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; il luogo e la data di sottoscrizione dell'atto di costituzione.

Il modello precostituito (il modello "standard" è connaturato alla società "semplificata") non acconsentirebbe a scelte opzionali (5), quali possono essere le clausole di prelazione o gradimento in relazione al trasferimento delle quote di partecipazione o le clausole che stabiliscono le maggioranze nell'assemblea dei soci e nell'organo amministrativo.

Diversamente, per l'Assonime (circ. n. 29 del 30 ottobre 2012), è da considerarsi legittimo l'inserimento di clausole statutarie ulteriori in base al principio di autonomia proprio della società a responsabilità limitata "a condizione di non porsi in contrasto con le previsioni del modello e le finalità specifiche della s.r.l.s.".